ПРОТОКОЛ № 1

годового Общего собрания акционеров акционерного общества «SIMURG»

г.Ташкент, ул. Паркентская, 7 туп.,

д. 2, административное здание

26 июня 2015 г.

10:00 ч.

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций АО «SIMURG» на годовом общем собрании акционеров составляет 1 374 753 штуки.   

Согласно регистрационному списку, составленного по поручению Наблюдательного совета количество акционеров, зарегистрировавшихся на годовом общем собрании 13 акционеров, с 1 339 929 (штуками) количеством голосующих акций общества, что составляет 97,47 процентов от общего количества выпущенных и размещенных голосующих акций общества.

Наличие кворума в % соотношении от общего числа голосующих акций  97,47 %.

Председатель годового общего собрания акционеров:                    Поповкин А.Г.

Секретарь собрания:                                                                               Ачилова З.Ш.

                     

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.

Утверждение отчёта председателя Наблюдательного совета о деятельности работы Наблюдательного совета по управлению АО «SIMURG» по итогам 2014 года и решений, принятых Наблюдательным советом за 2014 год. докладчик:
Поповкин А.Г.
     
2. Утверждение годового отчёта Директора по итогам финансово-хозяйственной деятельности АО «SIMURG» за 2014 год. докладчик:
Мелкадзе В.Т.
     
3. Утверждение заключения Ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «SIMURG» за 2014 год. докладчик:
Вьюгина И.В.
     
4. Распределение чистой прибыли АО «SIMURG» по итогам 2014 года. докладчик:
 Поповкин А.Г.
     
5. Сделки с аффилированными лицами, заключаемые в текущей хозяйственной деятельности АО «SIMURG». докладчик:
Мелкадзе В.Т.
     
6. Утверждение Устава АО «SIMURG» в новой редакции.

докладчик:

Поповкин А.Г.

     
7. Утверждение положений об Общем собрании акционеров, о Наблюдательном совете, о Ревизионной комиссии, об Исполнительном органе, о Службе внутреннего аудита АО «SIMURG» в новой редакции. докладчик:
Поповкин А.Г.
     
8. Утверждение организационной структуры АО «SIMURG». докладчик:
Поповкин А.Г.
     
9. Утверждение состава Наблюдательного совета АО «SIMURG». докладчик:
Поповкин А.Г.
     
10. Утверждение состава Ревизионной комиссии АО «SIMURG». докладчик:
Поповкин А.Г.
     
11. Утверждение исполнительного органа и продление полномочий Директора АО «SIMURG». докладчик:
Поповкин А.Г.
     
12. Утверждение трудового договора о найме Директора АО «SIMURG». докладчик:
Поповкин А.Г.

С вступительным словом к собравшимся обратился член Наблюдательного совета АО «SIMURG» А.Г. Поповкин, также было объявлено о наличии кворума собрания и предложено открыть годовое общее собрание акционеров.

За открытие годового общего собрания акционеров АО «SIMURG», голосованием в открытой форме, проголосовали единогласно. Для дальнейшей работы собрания, было предложено сформировать количественный и персональный состав рабочих органов собрания: президиум, счетную комиссию и секретариат.

Для проведения годового общего собрания акционеров путем открытого голосования единогласно был избран Президиум собрания из трёх человек в следующем составе:

1. Поповкин Андрей Генадьевич - член Наблюдательного совета АО «SIMURG» - менеджер ООО «Polifleks»;
2. Вьюгина Ирина Викторовна - Председатель Ревизионной комиссии - главный бухгалтер ООО «CuttingPrintTechnology»;
3. Мелкадзе Вахтанг Тариельевич - Директор АО «SIMURG».

Председателем годового общего собрания акционеров открытым голосованием единогласно избран член Наблюдательного совета АО «SIMURG» - А.Г. Поповкин.

Далее Председателем было отмечено, что для работы собрания необходимо избрать счетную комиссию и секретаря собрания.

Согласно статье 66 Закона Республики Узбекистан “Об акционерных обществах и защите прав акционеров” функции счетной комиссии предложено возложить на сотрудников АО «SIMURG» в составе трёх человек: председатель счётной комиссии – С.Б. Просвирина; члены счётной комиссии – Е.В.Авдокимова и Б.В. Морковин. Функции секретаря собрания предложено возложить на специалиста по ценным бумагам АО «SIMURG» - З.Ш. Ачилову.

Собранию было предложено утвердить вышеназванный количественный и персональный составы счётной комиссии и секретариата. Собрание открытым голосованием единогласно избрало:

в счетную комиссию:

сотрудников АО «SIMURG» в составе трёх человек:

председатель счётной комиссии – С.Б. Просвирина;

члены счётной комиссии – Е.В.Авдокимова и Б.В. Морковин.

секретаря собрания: специалиста по ценным бумагам АО «SIMURG» - З.Ш. Ачилову.

После того, как были сформированы рабочие органы собрания, которые приступили к своим обязанностям, Председатель собрания зачитал, утвержденную Наблюдательным советом (протокол от 26.05.2015 г.) повестку дня годового общего собрания акционеров, с указанием фамилий и должностей докладчиков, выступающих по повестке дня, а также рекомендованный Наблюдательным советом регламент работы собрания.

¨      начало собрания в – 10:00 ч.

¨      предполагаемое время окончания собрания – 12:00 ч.

      по первому вопросу выступление члена Наблюдательного совета АО «SIMURG», менеджера ООО «Polifleks» - Поповкина А.Г. по отчёту о деятельности работы Наблюдательного совета по управлению АО «SIMURG» по итогам 2014 года и утверждении решений, принятых Наблюдательным советом за 2014 год. (15 минут)

      по второму вопросу годовой отчёт Директора АО «SIMURG» - Мелкадзе В.Т. по итогам финансово-хозяйственной деятельности АО «SIMURG» за 2014 год. (15 минут)

 

      по третьему вопросу выступление Председателя Ревизионной комиссии АО «SIMURG», главного бухгалтера ООО «CuttingPrintTechnology» - Вьюгиной И.В. по заключению Ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «SIMURG» за 2014 год. (10 минут)

      по четвертому вопросу выступление члена Наблюдательного совета АО «SIMURG» - менеджера ООО «Polifleks» - Поповкина А.Г. о распределении чистой прибыли АО «SIMURG» по итогам 2014 года. (5 минут)

      по пятому вопросу выступление Директора АО «SIMURG» - Мелкадзе В.Т. о сделках с аффилированными лицами, заключаемые в текущей хозяйственной деятельности АО «SIMURG». (5 минут)

      по шестому вопросу выступление члена Наблюдательного совета АО «SIMURG» - менеджера ООО «Polifleks» - Поповкина А.Г. об утверждении Устава АО «SIMURG» в новой редакции. (10 минут)

      по седьмому вопросу выступление члена Наблюдательного совета АО «SIMURG» - менеджера ООО «Polifleks» - Поповкина А.Г. об утверждении положений об Общем собрании акционеров, о Наблюдательном совете, о Ревизионной комиссии, об Исполнительном органе, о Службе внутреннего аудита АО «SIMURG» в новой редакции. (15 минут)

      по восьмому вопросу выступление члена Наблюдательного совета АО «SIMURG» - менеджера ООО «Polifleks» - Поповкина А.Г. об утверждении организационной структуры АО «SIMURG». (5 минут)

      по девятому вопросу выступление члена Наблюдательного совета АО «SIMURG» - менеджера ООО «Polifleks» - Поповкина А.Г. об утверждении состава Наблюдательного совета АО «SIMURG». (5 минут)

      по десятому вопросу выступление члена Наблюдательного совета АО «SIMURG» - менеджера ООО «Polifleks» - Поповкина А.Г. об утверждении состава Ревизионной комиссии АО «SIMURG». (5 минут)

      по одиннадцатому вопросу выступление члена Наблюдательного совета АО «SIMURG» - менеджера ООО «Polifleks» - Поповкина А.Г.  об утверждении исполнительного органа и продлении полномочий Директора АО «SIMURG». (5 минут)

      по двенадцатому вопросу выступление члена Наблюдательного совета АО «SIMURG» - менеджера ООО «Polifleks» - Поповкина А.Г. об утверждении трудового договора о найме Директора АО «SIMURG». (5 минут)

  • голосование по вопросам повестки дня осуществляется путём внесения количества голосующих акций (голосов) акционера в выбранную графу («ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ») бюллетеня голосования по предлагаемым для голосования вопросам;
  • выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами;
  • итоги голосования будут оглашены счётной комиссией по окончанию рассмотрения вопросов повестки дня собрания, а также доведены до сведения остальных акционеров, не присутствующих на собрании, путём опубликования отчёта об итогах голосования.

Годовое общее собрание единогласно утвердило данный порядок проведения и регламент годового общего собрания акционеров.

По первому вопросу повестки дня об «утверждении отчёта председателя Наблюдательного совета о деятельности работы Наблюдательного совета по управлению АО «SIMURG» по итогам 2014 года и решений, принятых Наблюдательным советом за 2014 год» выступил член Наблюдательного совета АО «SIMURG» - Поповкин Андрей Генадьевич.

Было отмечено, что Наблюдательный совет общества определяет приоритетные направления деятельности общества и осуществляет общее руководство за деятельностью Общества, а также принятие решений по вопросам отнесенных к компетенции Наблюдательного совета общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» к компетенции общего собрания акционеров

В соответствии со статьей 78 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в 2014 году и начале 2015 года проведено 8 заседаний Наблюдательного совета, на которых были рассмотрены и приняты решения за отчётный период.

Отчет председателя Наблюдательного совета о деятельности работы Наблюдательного совета по управлению АО «SIMURG» по итогам 2014 года прилагается.

 

По первому вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

  1. Утвердить отчёт председателя Наблюдательного совета о деятельности работы Наблюдательного совета по управлению АО «SIMURG» по итогам 2014 года и решения, принятые Наблюдательным советом за 2014 год.

Голосовали:

За – 1 339 929 голосов или 100 % Против - 0 Воздержались - 0

 

По второму вопросу повестки дня об «утверждении годового отчёта Директора по итогам финансово-хозяйственной деятельности АО «SIMURG» за 2014 год» выступил Директор АО «SIMURG» - Мелкадзе Вахтанг Тариельевич.

По отчёту было отмечено, что Исполнительный орган общества - Директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета общества.

Исполнительным органом в соответствии с задачами, возложенными на него, в течение 2014 года на регулярной основе были представлены ежеквартальные отчёты Наблюдательному совета АО «SIMURG» о ходе исполнения утверждённого бизнес-плана развития Общества.

По итогам 2014 года выручка от реализации продукции (работ и услуг) составила  10 455 136 тыс.сум, в том числе:

Оптовая торговля - 4 219 218  тыс.сум
Доходы по лизингу - 4 560 740 тыс.сум
Аренда помещений - 1 666 745  тыс.сум
Перевозка пассажиров - 8 433 тыс.сум

Себестоимость реализованной продукции, работ и услуг составляет 3 858 386 тыс.сум.                

В течение отчётного периода услуги предоставлялись, согласно заключённым договорам следующим: ООО «Invest assets plus»; ООО «BAUKRAFT»; ГАКБ «АСАКА» (АО); филиал "Андеррайтинговый центр" ГАСК "Кафолат" (АО), ООО «POLIFLEKS» и прочим.

Расходы периода составили 1 524 408 тыс.сум, в том числе административные расходы - 492 444  тыс.сум и прочие операционные расходы - 1 031 964 тыс.сум.

Прочие доходы от реализации ТМЦ и ОС бывших в употреблении – 55 432 тыс.сум.

Доходы от финансовой деятельности – 69 069 тыс.сум, в том числе в виде процентов - 1 592 тыс.сум и доходы от валютных курсовых разниц - 67 477 тыс.сум.

Расходы по финансовой деятельности составили 4 175 658 тыс.сум, в том числе в виде процентов - 4 014 986 тыс.сум и убытки от валютных курсовых разниц – 160 672 тыс.сум.  

По итогам 2014 года основные средства составляют 9 236 864 тыс.сум, износ        2 592 521 тыс.сум, остаточная стоимость 6 644 343 тыс.сум, приобретено основных средств на сумму в размере 50 264,1 тыс.сум, дебиторская задолженность на 01.01.2015 г. составляет 4 006 146 тыс.сум, кредиторская задолженность на 01.01.2015 г. составляет 6 496 516 тыс.сум. Балансовая стоимость активов АО «SIMURG» составляет 39 347 812 тыс.сум.

По итогам 2014 года балансовая прибыль составила 1 021 185 тыс.сум. Чистая прибыль составляет 707 353 тыс.сум.

На конец 2014 года фактическая численность составила 25 человек. Среднемесячная заработная плата выросла на 196,0 % и на 01.01.2015 года составила 1 433 140 сум. Задержек по выплате заработной платы не имеется.

Также было представлено положительное аудиторское заключение ООО «MARIKON-AUDIT» (лицензия на право аудита № 00030 от 14.02.2008 г., выданная Министерством Финансов Республики Узбекистан) по финансовой отчётности АО «SIMURG» за 2014 год от 15.04.2015 года, где подтверждается достоверное отражение его финансового положения и совершённых данным хозяйствующим субъектом финансовых и хозяйственных операций соответствуют требованиям законодательства Республики Узбекистан.

Годовой отчёт Директора, бухгалтерский баланс (форма № 1), отчёт о финансовых результатах (форма № 2), а также расшифровки дебиторской и кредиторской задолженностей, себестоимости и расходов периода АО «SIMURG», аудиторское заключение, выданное ООО «MARIKON-AUDIT» по итогам 2014 года прилагаются.

По второму вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

1) Утвердить годовой отчёт Директора по итогам финансово-хозяйственной деятельности АО «SIMURG» за 2014 год, в том числе заключение внешнего аудитора по финансовой отчётности АО «SIMURG» за 2014 год, выданное по итогам аудиторской проверки ООО «MARIKON-AUDIT» от 15 апреля 2015 года.

2) Считать работу исполнительного органа АО «SIMURG» за 2014 год удовлетворительной.

Голосовали:

За – 1 339 929 голосов или 100 % Против - 0 Воздержались - 0

 

По третьему вопросу повестки дня об «утверждении заключения Ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «SIMURG» за 2014 год» выступила председатель Ревизионной комиссии АО «SIMURG» - Вьюгина Ирина Викторовна.

Ревизионная комиссия пришла к заключению, что финансовая (бухгалтерская) отчётность АО «SIMURG» за 2014 год подготовлена в соответствии с Национальными стандартами бухгалтерского учёта; оформление документов, соответствуют нормативным требованиям.

Ревизионная комиссия рекомендует Обществу активизировать работу по снижению дебиторской и кредиторской задолженности, а также увеличению объёмов с привлечением новых потребителей (заказчиков, в частности иностранные компании).

Заключения Ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «SIMURG» за 2014 год прилагаются.

 

По третьему вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

1) Утвердить заключение Ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «SIMURG» за 2014 год.

2) Директору Общества принять к исполнению рекомендации Ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «SIMURG» за 2014 год.

Голосовали:

За – 1 339 929 голосов или 100 % Против - 0 Воздержались - 0

 

По четвёртому вопросу повестки дня о «распределении чистой прибыли АО «SIMURG» по итогам 2014 года» член Наблюдательного совета АО «SIMURG» - Поповкин Андрей Генадьевич.

В соответствии с требованиями Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» статьями 50 и 59 решение по вопросу распределения прибыли общества и выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров только на основании рекомендации Наблюдательного совета Общества.

Согласно аудиторского заключения по финансовой отчётности АО «SIMURG» за 2014 год от 15.04.2015 года получена прибыль от общехозяйственной деятельности в размере 1 021 185 тыс.сум. Чистая прибыль по итогам 2014 года, подлежащая распределению, составляет 707 353 тыс.сум.

На заседании Наблюдательного совета Общества от 26 мая 2015 года было принято решение оставить чистую прибыль 2014 года в размере 707 353 тыс.сум в распоряжении Общества, с целью погашения платежей по его обязательствам. Выплату дивидендов не осуществлять.

По четвёртому вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

 

1) Утвердить предложенное распределение чистой прибыли общества по итогам 2014 года, а именно чистую прибыль общества по итогам 2014 года в размере 707 353 тыс.сум оставить в распоряжении АО «SIMURG», с целью погашения платежей по его обязательствам.

2) Выплату дивидендов АО «SIMURG» не осуществлять.

Голосовали:

За – 1 339 922 голосов

или 99,9995 %

Против – 7 голосов

или 0,0005 %

Воздержались - 0

 

По пятому вопросу повестки дня о «сделках с аффилированными лицами, заключаемые в текущей хозяйственной деятельности АО «SIMURG»» выступил Директор АО «SIMURG» - Мелкадзе Вахтанг Тариельевич, в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (новая редакция) от 06.05.2014 года № ЗРУ-370 статьёй 88 Наблюдательный совет или Общее собрание акционеров вправе принять решение об одобрении сделок с аффилированными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его текущей хозяйственной деятельности на период до следующего годового Общего собрания акционеров.

Список аффилированных лиц АО «SIMURG» прилагается. 

 

По пятому вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

1) Одобрить сделки с аффилированными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления АО «SIMURG» его текущей хозяйственной деятельности на период до следующего годового Общего собрания акционеров.

Голосовали:

За – 1 339 929 голосов или 100 % Против - 0 Воздержались - 0

 

По шестому и седьмому вопросам повестки дня об «утверждении Устава АО «SIMURG» в новой редакции» и «утверждении положений об Общем собрании акционеров, о Наблюдательном совете, о Ревизионной комиссии, об Исполнительном органе, о Службе внутреннего аудита АО «SIMURG» в новой редакции» выступил член Наблюдательного совета АО «SIMURG» - Поповкин Андрей Генадьевич.

По шестому вопросу:Во исполнение Указа Президента Республики Узбекистан        № УП-4720 от 24.04.2015 года «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах» и программы мер по коренному совершенствованию системы корпоративного управления вносятся следующее изменения и дополнения:

в статью 5 - «Порядок увеличения уставного фонда», в т.ч. пункт 5.1. Уставный фонд (уставный капитал) Общества может быть увеличен путём выпуска и размещения дополнительных акций. Пункт 5.2. полностью исключён в связи с утратой актуальности.

в статью 9 - «Органы управления Обществом», в т.ч. пункт 9.2.11.

К компетенции Наблюдательного совета Общества относится:

  • образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий. Решение о назначении руководителя исполнительного органа акционерного общества принимается, как правило, на основе конкурсного отбора, в котором могут принимать участие иностранные менеджеры.

Также необходимо отразить в Уставе Общества срок подачи предложения в повестку дня Общего собрания акционеров:

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 1 (одного) процента голосующих акций общества, определить не позднее 10 (десяти) дней до проведения заседания Наблюдательного Совета по итогам года вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Внесены и иные изменения и дополнения в Устав новой редакции.

По седьмому вопросу: Во исполнение Указа Президента Республики Узбекистан       № УП-4720 от 24.04.2015 года «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах» и программы мер по коренному совершенствованию системы корпоративного управления, в соответствии с внесёнными изменениями и дополнениями в Устав АО «SIMURG» новой редакции, согласно типовой формы Положений необходимо внести соответствующие изменения в Положения  об Общем собрании акционеров, о Наблюдательном совете, о Ревизионной комиссии, об Исполнительном органе и о Службе внутреннего аудита АО «SIMURG» и утвердить их в новой редакции.

Положение об Общем собрании акционеров.

Необходимо отразить срок подачи предложения в повестку дня Общего собрания акционеров:

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 1 (одного) процента голосующих акций общества, определить не позднее 10 (десяти) дней до проведения заседания Наблюдательного Совета по итогам года вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Положение о Наблюдательном совете.

2.  Компетенция Наблюдательного совета, в т.ч. пункт 2.1.

2.1. К компетенции Наблюдательного совета Общества относятся:

2.1.32. образование исполнительного органа Общества, избрание (назначение) Директора Общества, досрочное прекращение его полномочий. Решение о назначении Директора Общества принимается, как правило, на основе конкурсного отбора, в котором могут принимать участие иностранные менеджеры.

Положение о Ревизионной комиссии и Положение о Службе внутреннего аудита.

Изменена форма Положений в целом согласно типовой.

Положение об Исполнительном органе.

Изменена форма Положения в целом согласно типовой и внесены изменения и дополнения.

3. Порядок избрания (назначения) и прекращения полномочий Директора.

3.2. Решение о назначении Директора акционерного общества может быть осуществлено на основе конкурсного отбора, в котором могут принимать участие иностранные менеджеры.

Для подробного ознакомления с проектом Устава АО «SIMURG», положений об Общем собрании акционеров, о Наблюдательном совете, о Ревизионной комиссии, об Исполнительном органе, о Службе внутреннего аудита АО «SIMURG» в новой редакции вы можете обратиться в управление Общества.

Проекты Устава, положений об Общем собрании акционеров, о Наблюдательном совете, о Ревизионной комиссии, об Исполнительном органе, о Службе внутреннего аудита АО «SIMURG» в новой редакции прилагаются.

По шестому вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

 

1) Утвердить Устав АО «SIMURG» в новой редакции с учётом изменений и дополнений во исполнение Указа Президента Республики Узбекистан № УП-4720 от 24.04.2015 года «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах» и программы мер по коренному совершенствованию системы корпоративного управления.

Голосовали:

За – 1 339 929 голосов или 100 % Против - 0 Воздержались - 0

По седьмому вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

 

1) Утвердить положения об Общем собрании акционеров, о Наблюдательном совете, о Ревизионной комиссии, об Исполнительном органе, о Службе внутреннего аудита АО «SIMURG» в новой редакции.

Голосовали:

За – 1 339 929 голосов или 100 % Против - 0 Воздержались - 0

 

 

По восьмому вопросу повестки дня об «утверждении организационной структуры АО «SIMURG»» выступил член Наблюдательного совета АО «SIMURG» - Поповкин Андрей Генадьевич.

В целях создания благоприятных условий для широкого привлечения прямых иностранных инвестиций, коренного повышения эффективности деятельности акционерных обществ, обеспечения их открытости и привлекательности для потенциальных инвесторов, внедрения современных методов корпоративного управления, усиления роли акционеров в стратегическом управлении предприятиями и во исполнение Указа Президента Республики Узбекистан № УП-4720 от 24.04.2015 года «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах», в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» от 06.05.2014 года № ЗРУ-370 и Уставом АО «SIMURG» необходимо утвердить на Общем собрании акционеров организационную структуру акционерного общества «SIMURG», представленная в соответствии с типовой организационной структурой и с учётом отраслевой специфики.

 

Организационная структура АО «SIMURG» прилагается.

По восьмому вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

1) Утвердить организационную структуру АО «SIMURG» в соответствии с типовой организационной структурой и с учётом отраслевой специфики, согласно Указа Президента Республики Узбекистан № УП-4720 от 24.04.2015 года «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах».

Голосовали:

За – 1 339 929 голосов или 100 % Против - 0 Воздержались - 0

 

 

По девятому и десятому вопросам повестки дня об «утверждении состава Наблюдательного совета АО «SIMURG»» и «утверждении состава Ревизионной комиссии АО «SIMURG»» выступил член Наблюдательного совета АО «SIMURG» - Поповкин Андрей Генадьевич.

По девятому вопросу: в свете выполнения задач вытекающих из Указа Президента Республики Узбекистан от 24.01.2003 г. № УП – 3202 «О мерах по кардинальному увеличению доли и значения частного сектора в экономике Узбекистана», Распоряжения Президента Республики Узбекистан от 13.02.2003 г. № Р-1708, постановления Кабинета Министров от 19.04.03 г. № 189 «О мерах по совершенствованию корпоративного управления приватизированными предприятиями» и Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» необходимо утвердить состав Наблюдательного совета. Члены Наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно. В соответствии с Уставом Общества количественный состав Наблюдательного совета общества установлен в количестве 5 человек.

В соответствии со статьёй 63 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (новая редакция) от 06.05.2014 года № ЗРУ-370 и Уставом АО «SIMURG» было получено рекомендательное письмо от акционера:

  • ООО «POLIFLEKS» № 107/1 от 30.01.2015 года, владеющего 1 320 188 шт. простыми именными акциями общества, что составляет 96,03 % от уставного фонда АО «SIMURG».

Представлены нижеследующие кандидатуры для избрания в состав Наблюдательного совета АО «SIMURG» на 2015 год, из которых необходимо утвердить 5 членов Наблюдательного совета:

1. Кабулов Азиз Аброрович - заместитель директора ООО «Gratis»;
2. Велулаева Наталья Александровна - менеджер ООО «Polifleks»;
3. Мелкумов Михаил Аркадьевич - генеральный директор ООО «Brokxizmat»;
4. Поповкин Андрей Генадьевич - менеджер ООО «Polifleks»;
5. Красовский Олег Леонидович - менеджер ООО «Hand Pack»;
6. Эргашев Абдимутал - акционер АО «SIMURG».

Письмо акционера и сведения о кандидате прилагаются.

 

По девятому вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

1) Утвердить следующий состав Наблюдательного совета АО «SIMURG» на 2015 год:

1. Велулаева Наталья Александровна - менеджер ООО «Polifleks»;
2. Мелкумов Михаил Аркадьевич - генеральный директор ООО «Brokxizmat»;
3. Поповкин Андрей Генадьевич - менеджер ООО «Polifleks»;
4. Красовский Олег Леонидович - менеджер ООО «Hand Pack»;
5. Эргашев Абдимутал - акционер АО «SIMURG».
  1. Членам Наблюдательного совета в соответствии со статьёй 77 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» избрать Председателя Наблюдательного совета АО «SIMURG».

Голосовали: Кумулятивное голосование

1. Кабулов Азиз Аброрович - заместитель директора ООО «Gratis» - 4 343 голоса
2. Велулаева Наталья Александровна - менеджер ООО «Polifleks» - 1 339 535 голосов
3. Мелкумов Михаил Аркадьевич - генеральный директор ООО «Brokxizmat» - 1 339 535 голосов
4. Поповкин Андрей Генадьевич - менеджер ООО «Polifleks» - 1 339 406 голосов
5. Красовский Олег Леонидович - менеджер ООО «Hand Pack» - 1 336 038 голосов
6. Эргашев Абдимутал - акционер АО «SIMURG» - 1 340 753 голоса

 

 

 

По десятому вопросу: в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (новая редакция) от 06.05.2014 года     № ЗРУ-370 статьями 59 и 107 необходимо утвердить на Общем собрании акционеров состав Ревизионной комиссии АО «SIMURG». Члены ревизионной комиссии общества избираются общим собранием акционеров сроком на один год. В соответствии с Уставом Общества количественный состав ревизионной комиссии общества установлен в количестве 3 человек.

В соответствии со статьёй 63 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (новая редакция) от 06.05.2014 года № ЗРУ-370 и Уставом АО «SIMURG» было получено рекомендательное письмо от акционера:

  • ООО «POLI SPEKTR» № 26/1 от 30.01.2015 г., владеющего 15 000 шт. простыми именными акциями общества, что составляет 1,09 % от уставного фонда АО «SIMURG». 

Представлены нижеследующие кандидатуры для утверждения состава Ревизионной комиссии АО «SIMURG» на 2015 год:

1. Вьюгина Ирина Викторовна - главный бухгалтер «Cutting Print Technology»;
2. Горлова Евгения Сергеевна - младший научный сотрудник Института прогнозирования и макроэкономических исследований при Кабинете Министров Республики Узбекистан;
3. Салаходжаев Рауфхон Фарходхонович - старший научный сотрудник Института прогнозирования и макроэкономических исследований при Кабинете Министров Республики Узбекистан.

Письмо акционера и сведения о кандидатах прилагаются.

По десятому вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

 

1) Утвердить следующий состав Ревизионной комиссии АО «SIMURG» на 2015 год:

1. Вьюгина Ирина Викторовна - главный бухгалтер «Cutting Print Technology»;
2. Горлова Евгения Сергеевна - младший научный сотрудник Института прогнозирования и макроэкономических исследований при Кабинете Министров Республики Узбекистан;
3. Салаходжаев Рауфхон Фарходхонович - старший научный сотрудник Института прогнозирования и макроэкономических исследований при Кабинете Министров Республики Узбекистан.

Голосовали:

ФИО   ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕР.
1. Вьюгина Ирина Викторовна - 1 339 929 0 0
2. Горлова Евгения Сергеевна - 1 339 929 0 0
3. Салаходжаев Рауфхон Фарходхонович - 1 339 929 0 0

По одиннадцатому и двенадцатому вопросам повестки дня об «утверждении исполнительного органа и продление полномочий Директора АО «SIMURG»» и «утверждении трудового договора о найме Директора АО «SIMURG»» выступил член Наблюдательного совета АО «SIMURG» - Поповкин Андрей Генадьевич.

По одиннадцатому вопросу отмечено, что в свете выполнения задач вытекающих из Указа Президента Республики Узбекистан от 24.01.2003 г. № УП – 3202 «О мерах по кардинальному увеличению доли и значения частного сектора в экономике Узбекистана», Распоряжения Президента Республики Узбекистан от 13.02.2003 г. № Р-1708, постановления Кабинета Министров от 19.04.03 г. № 189 «О мерах по совершенствованию корпоративного управления приватизированными предприятиями» необходимо утвердить исполнительный орган АО «SIMURG» - Директора, который осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

На основании принятого решения Наблюдательным советом (протокол от 26.05.2015 года) по итогам рассмотрения годового отчета Директора АО «SIMURG» об итогах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2014 год и в связи с признанием результатов работы исполнительного органа удовлетворительными, предлагается продлить полномочия Мелкадзе Вахтанга Тариельевича в качестве руководителя исполнительного органа общества сроком на один год, до следующего годового общего собрания акционеров АО «SIMURG».

По одиннадцатому вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

1) Утвердить исполнительный орган АО «SIMURG» и продлить полномочия Директора АО «SIMURG» - Мелкадзе Вахтанга Тариельевича.

Голосовали:

За – 1 339 929 голосов или 100 % Против - 0 Воздержались - 0

 

 

По двенадцатому вопросу:в целях повышения ответственности исполнительного органа акционерного Общества - Директора перед акционерами, и повышения эффективности его деятельности установлен порядок, при котором:

- Директор или (исполнительный орган) ежеквартально отчитывается перед Наблюдательным советом о ходе выполнения утверждённого годового бизнес - плана развития Общества;

- Наблюдательный совет имеет право досрочного прекращения договора о найме с Директором при совершении им грубых нарушений Устава Общества или причинении Обществу убытков его действиями (бездействием).

Во исполнение Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» рекомендуется годовому общему собранию акционеров утвердить трудовой договор о найме Директора АО «SIMURG» на 2015 год сроком на один год и заключить с Мелкадзе Вахтангом Тариельевичем.

Проект трудового договора о найме Директора АО «SIMURG» прилагается.

По двенадцатому вопросу годовое общее собрание акционеров РЕШИЛО:

1) Утвердить трудовой договор о найме Директора АО «SIMURG» и заключить с Мелкадзе Вахтангом Тариельевичем сроком на 1 год до следующего годового общего собрания акционеров АО «SIMURG».

Голосовали:

За – 1 339 929 голосов или 100 % Против - 0 Воздержались - 0

 

Председатель собрания после рассмотрения всех вопросов по повестке дня годового общего собрания акционеров по итогам 2014 года пригласил в зал счётную комиссию для оглашения итогов голосования.

Счётной комиссией были зачитаны итоги голосования (протокол счётной комиссии прилагается).

Далее Председатель собрания предложил проголосовать за закрытие годового общего собрания акционеров. Предложение было единогласно принято участниками собрания. Председатель собрания поблагодарил всех присутствующих за внимание и объявил собрание закрытым.

Председатель    
общего собрания акционеров   А. Г. Поповкин
     
Секретарь    
общего собрания акционеров   З. Ш. Ачилова

          

    « 06 » июля 2015 года.